建立内外部利益相关者的股权激励制度一直是许多企业发展壮大的秘诀。典型的百果园合伙制、泸州老窖的经销商股权激励和格力电器的外部合作股权激励都是外部股权激励的例子。从会议案例来看，越来越多的企业通过实施股权激励来实现对核心员工的吸引、激励和保留。与此同时，企业越来越重视外部利益相关者的激励，外部利益相关者的股权激励案例也逐渐进入大家的视线。
一、经销商股权激励逐渐被重视
2021年4月29日，双滚科技申请通过深交所主板IPO审核。双强科技有限公司注册于浙江省杭州市。主要从事日常用餐厨具的研发、设计、生产和销售。它有五大类：筷子，案板，勺子和铲子，筷子和其他厨房用具。2018年、2019年、2020年，公司70%以上的主营业务毛利来自筷子和砧板产品。
我要介绍的是双滚科技的经销商激励和相关审核重点。双滚科技股份有限公司的经销商对公司业绩的增长起着重要的作用。2020年，公司第一大经销商的自我宣传属于发行人广州办事处，而第三大经销商用的是“深圳双滚家居用品有限公司”的名称，关系可见一斑。这两家经销商更有可能是发行人的关联方，但公司招股说明书没有披露关联关系，一些疑点也没有说明。从审计结果可以看出审计机构对外部激励的态度。
至于外部激励，从会议的案例结果来看，“适当”的外部激励不会对企业上市构成障碍，经销商股权激励越来越受到上市公司的欢迎。白酒领域的五粮液、泸州老窖、衡水老白干等典型案例企业；电气领域格力电器、老板电器、华帝股份；索菲亚等。在家居领域，有无数上市公司或即将上市的公司有实施经销商持股的计划。边肖将在文章中与您分享上市公司经销商股权激励的细节。也欢迎您联系边肖进行交流和探讨。
二、经销商股权激励典型成功案例
企业的可持续发展离不开企业内外利益相关者的共同努力。经销商作为外部利益相关者的典型代表，对企业绩效的增长起着明显的作用。
传统上，企业对经销商的激励主要通过直销业绩来实现。但当同行通过直销业绩激励经销商时，各企业的竞争优势不再明显。对于经销商来说，代理谁的产品主要看哪家公司给的返点或者代理价格更有优势。基于综合因素，现在很多企业探索采用经销商股权激励，实现企业与经销商的高度绑定，促进业绩稳定提升。同时也可以整合上下游资源。在实践中，许多企业取得了良好的效果，如杨国福、泸州老窖、格力等。
近年来，突发的疫情不同程度地影响了各行各业。面对困难，很多企业以实际行动凸显了对经销商伙伴的重视。2020年冬天，餐饮业和零售业几乎进入冰冻状态。在协调其他相关利益的情况下，金厨柜还向加盟商捐赠了数千万用于支付员工工资，并宣布承担全国经销商一万多名员工一个月的工资，帮助他们度过危机。这将带动全行业共同抗击疫情，帮助经销商。
面对困难，企业和经销商在管理层面互帮互助，体现了“互助”。而很多典型的企业经销商股权激励案例也表达了“共创、共享、分享”的文化。边肖将选择几个典型的经销商股权激励案例，在
泸州老窖股份有限公司的销售模式一般分为两类。一种是传统渠道运营模式，即线下经销商授权经销模式。2021年，这部分收入为195.24亿元，同比增长24.4%；另一种新兴的渠道运营模式主要是线上销售，包括旗舰店、直播间等网络终端。这部分收入为8.91亿元，同比增长18.26%。从数据中不难看出，泸州老窖股份目前仍以经销商授权经销模式为主，截至报告期末，泸州老窖股份国内经销商1783家，国外经销商148家。
授权经销模式对泸州老窖股份有限公司的发展起到了重要的作用，在一定程度上，众多经销商将内涵深厚的泸州老窖股份有限公司从最初的“普通酒”销售，推向了国窖200亿销售的巅峰。泸州老窖股份有限公司享有“浓香鼻祖、酒大师”的美誉。有了现在的成绩，一方面是有了坚实的基础，吸引了很多经销商与之奋斗。另一方面，不得不提泸州老窖股份有限公司经销商股权激励的“强”作用。
泸州老窖无疑是善于运用股权激励这一资本工具的白酒上市公司之一。泸州老窖股份有限公司发展后，第一轮股权激励是针对经销商而不是核心员工。其直接目的是与经销商利益绑定，最大限度调动经销商积极性。
>泸州老窖于1994年上市，上市后不久按照每股5.8元推行了一期期权激励计划。该计划按照经销商的采购量，每年折算为一定的期权授予，且连续执行3年。以销售量指标作为判断行权与否的标准，设定业绩考核。期权行权后，经销商便持有了公司股票，并期待股价的持续上涨。高股价取决于持续增长的业绩，好的业绩取决于大量的市场销量。
泸州老窖对优秀经销商推出股票期权激励，相较于平常的现金激励，充分体现了股权激励的优势。而期权行权后，经销商便持有了公司股票，并期待股价的持续上涨。使得泸州老窖的股价很快从5.8元一直涨到了78元，激励效果显而易见。截至2022年5月13日收盘，泸州老窖每股价格204.55元，总市值3010亿元，泸州老窖的股权激励让参与者赚得盆满钵满。
在2006年前后，泸州老窖再推出一轮经销商股权激励，进一步与经销商利益绑定，调动大经销商的积极性，以帮助国窖1573品牌出圈。当时，泸州所有的酒厂产的酒都叫泸州老窖，每瓶酒就卖10几块钱，那时上市公司泸州老窖的酒总是卖不上档次。为了突围，上市公司泸州老窖借道自家老酒窖被国家命名为文物的机会，打造高端品牌。公元1573年嘉靖皇帝逝世，万历皇帝登基，为了庆贺新皇帝上位，泸州当地的酒厂进奉的酒叫做国窖。泸州老窖借助这个故事，化老窖为国窖1573。
2006 年 11 月 10 日泸州老窖采取非公开发行股票方式向山东国窖酒业销售有限公司等 10 名特定投资者发行了 3,000 万股股份，每股12.22元。
从列举的增发名单可以看出，前8名都是清一色的经销商。增发股票锁定期1年，通过这样的方式，经销商与泸州老窖的利益得到深度绑定。
经过泸州老窖大型经销商的带动，全国2000多家经销商自愿宣传国窖1573，甚至向买茅台、五粮液的消费者提出买10件国窖1573，送2箱茅台或五粮液的优惠，让国窖1573成功实现出圈。而与此同时，这些增发的股票2017年12月10日解禁，当时股价较增发价涨幅高达424%，泸州老窖与经销商实现了双赢。泸州老窖在实现业绩增长的同时，也顺利由“平凡酒”晋升“国窖”！
2、高度绑定的OPPO经销商激励，成就利润百亿巨头！
OPPO，全称OPPO广东移动通信有限公司，是一家全球领先的智能终端制造商和移动互联网服务提供商 ，业务遍及50多个国家和地区。据资料显示，2021年中国市场智能手机销量约3.14亿部，同比上升3%。年度出货量排名前五的分别是：OPPO（22%），vivo（18.2%），苹果（16%），小米（15.2%），荣耀（10%）。OPPO年度出货量独占鳌头，公司也成为年入千亿、利润百亿的手机巨头！
作为非上市公司典型代表，OPPO逐渐成为利润百亿手机巨头，其成就与高度绑定的OPPO经销商股权激励成效密不可分。小编认为，从表象看，OPPO的经销商股权激励是典型的现金激励，通过对经销商提货和销售进行返利，直接将经销商运营成本与业绩挂钩，极大地提升了经销商的主观能动性和销售动力。实际中，OPPO建立了总公司、地方公司、经销商等销售网络的股权结盟，部分代理商甚至有OPPO的少量股份。OPPO进行经销商激励，实际就是挑选与自己一起奋斗的伙伴的过程，其经销商股权激励特点如下：
（1）经销商选取的价值观优先原则：OPPO挑选一级代理商，先考核价值观，要求现款现货，服务好消费者，该有的分销、该做的品牌形象宣传，都要做好，把利益放在这些之后。OPPO的代理商分三类：一类来自OPPO前员工；一类是OPPO的前供应商、合作伙伴；一类是那些合作了十几年的OPPO独家渠道商。
（2）高度捆绑和利润分享：对待一级代理商，OPPO通过间接持股的方式，加大了代理商的忠诚度，而且通过多种现金返利等提高其积极性。OPPO始终坚持跟渠道伙伴共存亡的策略，OPPO给一线促销员基本的工资加高提成，推动促销员卖力推销，同时给渠道商留足利润空间，让渠道有动力拼命卖货。
在OPPO的经销商激励体系里，一级代理商称为“省代”，OPPO参股或者将其转化为子公司，通过间接持股的方式，加大了省代的忠诚度，而且通过多种现金返利等提高其积极性。OPPO对于省代，由于刺激力度到位，管控力很强。同时，要求省代至少拿出10%股份给省代总经理，且总经理不得由大股东兼任。
渠道现金激励政策有：提货奖励（分配任务量）、零售商奖励（规定任务量）、优先提货（销量好）、促销支持（派遣促销人员、店面设计、展示支持等）、分级客户管理（不同渠道代理商不同的利润措施），层层递进式的现金激励政策，让参与的经销商干劲十足。
重点外部人员激励，OPPO则瞄准了线下体验店优秀店长。OPPO将一些位置好、销量有保障的线下体验店重点捆绑和激励，通过对应店长参股作为激励的方式，还会考虑店长的实际资金情况，给予支持。
OPPO线下店是店长、渠道代理商、OPPO三者参股，三者参股方式灵活，由省级代理管理，而OPPO省级代理商只独家代理OPPO一个品牌。OPPO对线下店拥有完整的控制权，无需担心中间人或分销商从中作梗，有着强大的控价能力。在价格制定上，严格遵循OPPO的定价方针。
OPPO的经销商激励体系不限于此，经销商激励体系中还丰富了地方代理商与省级代理商的激励指导智慧。省代理商的财务部门与OPPO财务对接，地方代理商财务部门与省代理商对接；省代理商总经理与老板分离，须经过OPPO工厂总经理的亲自考核方可上任；OPPO工厂要求各省代拿出至少10%以上的管理股份给省代总经理，留住优秀的销售管理人才，为OPPO手机的发展积累核心干将；不少省代理商设立了几个分公司，拿出40%的股份激励销售队伍。
三、拟上市企业推行经销商股权激励的智慧
拟上市企业的发展离不开员工、外部利益相关者等的共同努力，经销商作为外部利益相关者的典型代表，与拟上市企业―厂商，一直存在着微妙的博弈。
1、拟上市企业拥抱经销商伙伴
厂商与经销商之间的微妙博弈在大多数行业中都普遍存在，其主要原因在于双方利益出发点不一致。厂商作为战略制定者和品牌拥有方，在为经销商提供产品的同时也会附带不同程度约束；而经销商则作为与消费者直接接触的销售前沿，成为为厂商商品变现的终端端口。
二者同受业务盈利水平限制，本质上共同分享一块“利益蛋糕”。二者也是共同一起蛋糕做大的伙伴，有人很形象的将厂商与经销商之间的关系比作“皇帝”与“大臣”，厂商拥有全盘掌控的“帝王情结”，但又忌惮经销商的“退网”威胁和渠道把控困难。虽然良好的经销商管理不容易，但本质上分享“利益蛋糕”的关系，也是部分拟上市企业进行经销商股权激励的根本原因。小编认为，拟上市企业的业绩提升是最根本的，经销商在一定意义上是独立的“员工”，我们应该将经销商激励纳入到企业股权激励的体系中。
对经销商进行股权激励常会有以下好处：
（1）经销商持股机制将促使经销商与厂家形成利益共同体，实现两者间的利益共享风险共担。
（2）经销商持股机制能提高经销商对于厂商品牌的忠诚度，更有利于厂家终端渠道的把控。
（3）经销商持股机制能有效提升经销商的积极性，同时降低经销商管理成本，减少库存压力。
经销商持股可选择在公司层面持股，或者公司与经销商共同设立合资公司的形式，采用合资公司的形式比较容易理解，即以其持有的合资公司的股份比例享受相应权利和承担相应责任。
2、拟上市企业经销商股权激励的法律依据
对于拟上市公司，目前《公司法》《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及各类规章文件中并未明确规定外部经销商不得成为拟上市公司的股权激励对象。因此，拟上市公司股权激励计划的激励对象可以是外部经销商人员。
（1）2020年3月1日新《证券法》实施以前设立的员工持股计划及员工持股平台中可以存在少量外部人员，无需清理。
而2020年3月1日后，员工持股计划及员工持股平台中不能存在外部人员，需要对外部人员进行清理。新《证券法》实施以后，若需对外部人员进行股权激励，需要将其与员工持股计划分开，单独设立外部人员持股平台进行股权激励。
（2）根据《首发业务若干问题解答》（以下简称“《54条》”）规定：
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
虽然拟上市企业在法规上允许股权激励存在外部人员，即允许拟上市企业进行经销商股权激励，但由于考虑拟上市企业自身的独立性等因素，证监会和交易所在IPO审核中仍然会对经销商股权激励进行重点关注。
由于篇幅有限，本次拟上市企业经销商的股权激励细节，就分享到这里，下篇小编将介绍经销商股权激励的关注重点，结合案例，详细阐述拟上市企业经销商股权激励的务实细节和技巧，大家可持续关注，敬请期待，建议拟上市企业遇到类似问题聘请我们专业机构来进行平衡和把握，也欢迎大家积极联系我们进行交流、探讨。
