前言：2019年，股市雷声不断。商誉、存货、应收账款都可能发生减值，产生“地雷”。笔者将从商誉的起源和本质、国内外对商誉的会计处理、如果真的摊销会带来什么影响等方面进行探讨，讲完商誉的前世今生。
作者：楚山军
来源：雪球
商誉的起源和本质
其实商誉也是舶来品。从其英文“good will”可以判断其会计本质：为未来企业的美好愿望而支付的超额对价。
在学术界，关于商誉的性质有很多讨论。善意的本质是什么，从何而来？商誉的来源主要有三种观点：商誉价值论、超额收益论和总估价账户论。
价值理论主要是针对ToC企业的。比如，有些人喜欢去淘宝买东西，而有些人喜欢去JD.COM甚至蘑菇街买东西。所以这些人的“善意”就是他们对淘宝或者JD.COM的“善意”。假设你买淘宝或者JD.COM，这些客户的商誉并没有体现在公司报表的资产负债中，那么你付出的代价会大大超过其报表的净资产，这也是商誉的来源之一。
此后，商誉价值论发展为要素论，即商誉不仅来源于顾客的商誉，还包括企业组织结构、品牌名称、工艺流程、渠道等。这就是委员会和很多人提到的收购协同理论。企业的各个要素之间存在着协同作用。企业被收购，不仅仅是账面价值的反应。
根据超额收益理论，商誉是预期未来收益的现值超过正常收益的部分，超额收益是指在较长时期内可以获得高于同行业平均利润水平的利润。商誉是和整个企业结合在一起的，不能单独认定。但是，企业一旦拥有了它，就会拥有超出正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它的价值只能通过整体创造的超额收入来集中。超额收益理论因其对商誉本质的概括和对商誉直接计量的贡献，在学术界和实务界获得了更多的支持。但是，在超额收益理论得到肯定的同时，也有学者不支持，因为它太空洞。
总估价账户理论又称剩余价值理论，认为商誉是企业总价值超过其可辨认净资产公允价值的部分，这也是会计准则中商誉核算的来源。实践中，支付的对价往往被视为企业价值的代表，这也是我国准则的现行规定：企业并购过程中支付的对价超过净资产的部分，确认为商誉。比如一个游戏公司净资产1亿，年净利润1亿，那么收购价格可能是20亿，2-1的差额=19亿就是商誉。
先做第一个结论：从商誉的计算过程可以知道，这些年所有a股公司都比被收购公司净资产溢价高达1.45万亿。2015年，传媒、游戏等行业的牛市来自并购；今天，他们因为并购而遭遇了商誉的困境。a .当时所谓的杠杆牛，并购牛，今天的资本熊，商誉熊。
商誉会计准则的演进
美国会计准则
在企业并购和商誉确认方面，美国的标准和中国差不多。并购分为权益法和购买法。前者对应的是同一控制下的企业合并，后者对应的是非同一控制下的企业合并。也就是说，只有后者才会确认善意。不同的是，美国采用的是全部商誉确认的方法，合并成本包括少数股东，而国内的准则不包括少数股东。
在后续处理上，2001年之前，美国会计准则APB17无形资产明确规定，合并产生的商誉必须按照预计使用寿命进行摊销，摊销期限不得超过40年。2001年以后，对商誉进行了修正，即在I
2004年新修订的《国际财务报告准则3》规定，企业合并应当按照购买法计量：商誉不再摊销，但每年至少要进行一次减值测试。由于上述两步法商誉减值测试比较复杂，容易造成企业负担，《IASB》规定商誉减值测试只需一步，即比较CGU(你进行商誉减值测试的最小单位，类似于国内被收购公司)的可收回金额与账面价值。如果可收回金额小于账面价值，则需要计提减值准备。
(三)中国会计准则
早些年，我国会计准则要求商誉摊销。1996年1月，财政部颁布《企业会计准则―企业合并》(征求意见稿)，规定商誉摊销期限一般不超过10年。
2006年企业会计准则的修订是一次非常大的修订，我们现在使用的准则应该在那次修订的基础上进行修补。该准则对商誉的修订与《国际财务报告准则》即现行准则趋同。对于非同一控制下的企业，合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8号――资产减值》规定，企业应当在每年年度终了，按照资产组或者资产组组合对商誉进行减值测试，将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括被分摊商誉的账面价值)与其可收回金额进行比较。相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉减值损失，计入当期损益。
在此，我们做出第二个结论：我国的商誉处理与最流行的会计准则(GAAP和IFRS)是一致的，都是采用减值测试处理，都是从摊销法修正而来。
为什么摊销呼声那么高？
g>为什么一个会计准则的建议稿会引起这么大的轰动，除了很多不懂装懂无知自媒体瞎传意外，本质原因还是商誉对A股公司的巨大影响，商誉摊销呼声这么高的原因肯定是减值测试有巨大的缺点。
两个因为商誉减值执行问题而被无限放大的缺点。
什么缺点呢？一是2018年的很多黑天鹅来源就是商誉的大规模减值，这种动辄几十亿的商誉减值带来的亏损太震撼了，给无数投资者带来了不可磨灭的阴影。
以2017年为例，统计上市公司前50家最大的商誉价值数额，高达为255.058亿，平均一家5亿以上。从排名来看，分列前10的分别为坚瑞沃能46.15亿、中国石油37.09亿、*ST巴士15.38亿、*ST保千里7.93亿、美丽生态7.11亿、华闻传媒6.89亿、*ST大唐6.36亿、百花村6.23亿、联建光电5.58亿、天龙集团4.96亿。仅这10家上市公司就合计发生高达143.67亿的商誉减值，同期扣除中国石油，实现净利润亏损179亿元。
这仅仅是商誉减值测试小试牛刀的第一个年份，预计2018年商誉减值将远超此数字，为什么呢？因为你们都知道的原因，经济不太好。而很多投资者把这种黑天鹅归于商誉减值测试准则的问题，如果每年都进行摊销，是不是就不会这么一下子计提这么多减值损失了？
不会的，摊销只是凌迟处决，在该减值的时候，依然会一刀抹脖子，因此摊销并不能显著减少商誉减值金额。
第二个缺点就是该计提的商誉减值没有计提，商誉减值变成管理层调节利润的手段。据统计，2017年计提商誉减值损失只有366亿元，占当年商誉余额不足3%，计提比例非常低，此外，非常多的公司存在商誉减值计提不合理的地方。
举个例子，最近连续跌停的银禧科技，就是因为计提了4.9亿的商誉减值。实际上兴科电子2017年上半年实现收入2.41亿元，实现净利润0.31亿元，不仅远低于当年的净利润承诺2.4亿元，收入和利润更是双双下滑，但是2017年这个商誉减值没有计提，直到今年瞒不住、拖不下去了才计提减值。如此明显的该计提减值而不计提都能通过事务所的审计，可想而知冰山下的冰块有多大。
假设商誉可以摊销，是不是就会强制企业降低将利润，从而减少地雷了呢？
会的。但是这不是会计准则的问题，而是上市公司管理层、会计师事务所及监管的问题，假设银禧科技按照更合理的减值测试2017年计提了2亿的减值，那么2018年的风险就大大降低了。因此这不是会计准则的问题，而是执行不到位的问题。因此关键问题是什么，大家都懂了吧。
这里做第三个结论：摊销的呼声之所以这么高，是因为大家觉得商誉摊销可以解决1,45万亿商誉搪塞湖的问题，但本质是商誉准则执行出现了问题，一是商誉积累爆发、二是该计提的不计提，商誉减值变成管理层利润调节的手段。
不过退一万步来说，假设商誉真的使用摊销法，对A股的影响如何呢？统计了2018年三季度末的商誉余额，合计14457亿，假设按照10年摊销，将减少A股净利润1445.7亿元，占2017年上市公司实现净利润3.68万亿的3.92%，绝对值和占比来看，还好。可是要扣除掉银行、保险等商誉较低的行业之后，数据就不好看了。
初善君根据商誉余额进行测算，如果按照10年摊销，将有376家商誉摊销金额大于1亿元，新增亏损上市公司不低于200家，也就意味着无数的公司要面临连续亏损乃至退市，毕竟商誉摊销可以持续十年，这个利润减少的窟窿没法弥补。其中下面公司的净利润将减少10亿以上，而海航科技、锦江股份将由盈利超过10亿而直接亏损。
而从摊销金额/净利润的比例来看，以下公司的净利润降幅最可怕，其中有21家公司直接由盈利变成亏损，共计48家公司净利润至少减半，这些公司都是需要投资者需要规避的风险。
这里做第四个结论：一旦商誉摊销法实施，至少几十家公司面临亏损甚至退市的风险，同时商誉用来调节利润会更普遍，会造成很多公司直接在商誉摊销法实施前一年全部计提减值，提前自己抹脖子了。
现在谁都知道1.45万亿的商誉是搪塞湖，然而修改会计准则并不能解决问题，而且可能是在砍头的前面在加一个凌迟，只会更痛苦。
未来商誉准则如何？
回到最初的问题，商誉减值和商誉摊销究竟哪种方法更合理呢？大家可以想想，根据初善君的分析，本身并非准则出了问题，毕竟由摊销法改成减值测试法是更符合实际的修改。问题在于减值测试在实际执行过程中流于形式，导致风险被推迟暴露，乃至累积成雷。
因此，初善君认为商誉在出现减值迹象时计提减值准备，而不是强行逐年摊销，总体上是一种更优的会计规则，更能使会计信息反映各企业的经济事实。
同时为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度,建议会计准则委员会适时修改和完善相关会计准则的应用指南,就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，并在年报附注中充分披露商誉减值测试的程序、方法和依据。
至于1.45万亿的商誉搪塞胡如何泄洪，这才是考验监管智慧的问题。
（完）
