优先购买权是法律赋予特定对象先于其他权利人主张自己财产权的权利。对于上市公司，一般表现为参股公司股份转让时的优先购买权。
根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。
但在现实中，大多数情况下，拥有购买权并不意味着可以实现优先购买权，因为行使优先购买权的必备条件——同等条件——是必须满足的重要事项。下面，边肖将通过广东明珠集团股份有限公司(600382)的案例，详细解释什么是同等条件，为什么放弃优先购买权是合理的。SH，以下简称广东明珠)，上市公司，拟放弃购买其参股企业广东明珠珍珠酒业股份有限公司(以下简称珍珠红或珍珠酒业)。
首先，同等条件首先包括“价格平等”。在买卖合同中，价格条款是核心条款，体现了合同当事人的利益。只有在同等价格条件的前提下，才能在行使优先购买权的同时保护出卖人的利益，实现法律公平合理的精神。其次，在衡量“同等条件”时，除了价格之外，还应考虑支付条款和方式。再者，在特殊情况下，需要具体问题具体分析来确定“同等条件”
以广东珍珠为例，交易背景为：养生山城拟将其持有的珍珠酒业全部股权(92.22%)以其初始股权投资成本14.56亿元转让给珍珠贸易，用于抵销养生山城及其关联方应偿还珍珠贸易的相应欠款。其中，核心要素包括投资成本和扣除欠款，实际上满足了“最大数量”、“最低价格”、“最短期限”三个更为严格的条件。其他买家的出价条件不能低于上述三个条件，所以干预起来相当困难——除非高溢价买入。但是高溢价对于上市公司来说是绝对不允许的，因为这是违背股东利益的行为。因此，广东明珠基本不具备行使优先购买权的条件。
因此，基于上述考虑，并“基于珍珠酒业目前经营状况、企业现金支付能力及未来主营业务发展的需要(摘自广东珍珠公告)”，广东珍珠选择放弃优先购买权，并将于1月17日召开股东大会审议相关议案。不得不说，这个选择也很客观，很理性，很合理。
如果议案顺利通过，广东明珠不仅节省了谈判成本，还可以通过子公司直接和间接持有明珠酒业27.67%的股权，是最好的解决方案。但如果动议被否决，广东明珠恐怕还得继续谈判。但由于客观“同等条件”，大概率仍会在交易中“出局”，这只能是直接和间接持有珍珠酒业27.67%股权的结果。
由此可见，读者不应认为拥有优先购买权就等于实现了优先购买权。实际操作中会有很多客观因素制约，一定要审时度势，否则费时费力，最后或许还能回到原点。
