5月30日，山西汾酒公司回复上交所问询函称，将采取切实措施减少前次问询函中关于关联交易金额连续三年上升的关联交易；至于关联交易，山西汾酒称是为了解决同业竞争问题。山西汾酒打擦边球，从承诺资产注入到失败，依靠关联交易解决同业竞争问题，还要多久？ 　　

　　

　　5月30日，山西汾酒公司回复上交所问询函，称将采取切实措施减少此前问询函中关于关联交易金额连续三年上升的关联交易。关联交易金额2019年控制在22亿元以内，2020年控制在10亿元以内。 　　

　　

　　5月17日，山西汾酒收到上交所关于2018年年报的审计后问询函，要求其对年报中的诸多疑点进行解释。上交所在问询函中，不仅质疑在同类公司毛利普遍增长的情况下，山西汾酒毛利下降；同样针对其2018年近30亿关联交易的合理性。 　　

　　

　　前不久，山西汾酒因为一些“发达白酒”查不出具体开发商和白酒生产厂家的名称和地址，一些不法开发商和经销商就利用这个漏洞，用三五三白酒灌装冒充汾酒。并让其品牌乱象暴露在大众面前。 　　

　　

　　据悉，今年以来，控股股东山西汾酒集团正在加紧整体上市。由于历史原因，山西汾酒和汾酒集团存在严重的同业竞争问题。随着汾酒集团整体上市，山西汾酒表示，随着其他关联方的逐步整合，采购酿酒原料的关联交易将逐步下降。 　　

　　

　　

关联交易连年攀升

　　

　　

　　山西汾酒年报显示，近三年其日常关联交易规模逐渐增大。2016年、2017年和2018年的山西汾酒与关联方实际发生的日常交易金额，分别约为7.76亿、11.57亿和29.28亿元，呈现大幅增长之势。 　　

　　

　　仅2018年，山西汾酒日常关联交易金额约29.28亿元，较2017年大幅增长153%。其中，购买商品和接受劳务的关联交易总金额为21.44亿元，销售商品和提供劳务的关联交易总金额为6.95亿元。 　　

　　

　　对此，上交所要求山西汾酒说明公司与关联方发生日常关联交易的具体原因和商业合理性、目的和必要性，以及2018年日常关联交易较2017年大幅增加的原因和商业合理性，对公司经营和业绩的影响。 　　

　　

　　在回函中，山西汾酒首次列出了关联采购金额占年度采购总额的比例和关联销售金额占年度销售总额的比例，分别为49.25%和7.47%。 　　

　　

　　 　　

　　

　　来源：上市公司公告 　　

　　

　　山西汾酒表示，公司向关联方采购酿酒原料共计9.78亿元，关联供应商均为控股股东拥有的酿酒公司。采购酿酒原料没有第三方可比价格，2018年参照历史年度价格执行。 　　

　　

　　公司全资子公司汾酒营销公司以总包销的方式销售汾酒集团的一系列白酒产品，以解决汾酒集团白酒资产全部注入或出售前历史遗留的同业竞争问题。 　　

　　

　　此外，公司为及时适应不断扩大的市场需求而增加产能也是导致关联交易增加的重要因素。在报告期内，该公司建立了三个新的啤酒厂。 　　

　　

　　不过，山西汾酒也承诺，将采取切实措施尽量减少关联交易。2019年公司关联交易控制在22亿以内，2020年控制在10亿以内。 　　

　　

　　

历史遗留的同业竞争问题

　　

　　

　　在回函中，山西汾酒多次提到同业竞争问题。事实上，公司近30亿的关联交易中，75%属于采购关联交易。 　　

　　

　　在这点上 　　

　　

　　据悉，山西汾酒25年前脱胎于山西杏花村汾酒集团有限公司。目前，汾酒集团是山西汾酒的控股股东，持股比例为58.52%。 　　

　　

　　山西汾酒与汾酒集团的竞争由来已久。1994年，汾酒集团整合旗下优质资产组建山西汾酒，并成功上市，汾酒成为中国白酒第一股。 　　

　　

　　然而，山西朔州假酒案发生后，与假酒案无关的汾酒也因为产自山西而受到了严重的影响和冲击。 　　

　　

　　汾酒在经历低谷后，受益于合作发展模式，在2004年后迅速崛起，重新在白酒市场站稳脚跟。在合作开发模式中，汾酒的品牌出来了，合作开发商出来了资金和渠道。这种模式可以使酒精中毒。 　　

用最小成本实现市场扩张，通过开发商获得每年稳定的包销量，并进一步触达消费群。

　　

　　

事实上，不久前，有媒体消息称，要处理渠道上的违规开发酒和冒牌酒的正是汾酒集团。

　　

　　

合作开发模式，虽然让汾酒集团迅速重新崛起，但是也对上市公司山西汾酒造成了品牌影响和同业竞争。

　　

　　

2013年，汾酒集团曾高调宣布山西汾酒集团酒业发展区股份有限公司正式推出“杏花村3号酒”，该酒是汾酒集团和山西煤老板合资推出，并交与双方合资公司山西汾酒集团酒业发展区股份有限公司独立运营，独立使用杏花村品牌。杏花村3号最初推出的2个系列产品，价格区间从100元到300元，明显与山西汾酒主力产品的价格产生重叠，与汾酒形成正面竞争。

　　

　　

此类事件，在过去多年中屡见不鲜。

　　

　　

2007年，山西汾酒曾在“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划里提出将“积极解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题”。这也是公司首次直面历史遗留的同业竞争问题。

　　

　　

然而过去多年，这一局面在潜移默化中出现了些许改变。

　　

　　

3月5日，山西汾酒与义泉涌公司在山西省汾阳市签署资产转让协议，为进一步提升山西汾酒市场竞争力和盈利能力，进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，扩展销售渠道，同时减少山西汾酒的同业竞争，山西汾酒拟支付现金9945.04万元收购义泉涌公司部分资产。

　　

　　

本次交易义泉涌公司拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括山西杏花村金安商贸有限责任公司80%股权、吕梁汾玉商贸有限公司31%股权及部分资产。

　　

　　

值得注意的是，山西汾酒的关联交易激增，是从三年前开始的。这或与汾酒集团推进整体上市有关，其也是山西汾酒解决同业竞争问题最核心的关键。

　　

　　

汾酒集团推进整体上市已经两年，2017年初，汾酒集团掌门人李秋喜与山西省国资委立下“军令状”，签订了2017年度及2017年到2019年三年任期经营业绩目标考核责任书，汾酒集团三年内需完成整体上市的计划。如果没有完成，李秋喜将辞职走人。

　　

　　

今年是汾酒集团推进整体上市关键的一年。在消除同业竞争的过程中，山西汾酒难免会产生关联交易。